Disolución, fusión y escisión de sociedades — Cuerpo Técnico de Hacienda
Test de 32 preguntas con explicaciones justificadas.
Pregunta 1: Según la Ley de Sociedades de Capital, ¿cuál de las siguientes es causa legal de disolución de una sociedad de capital?
- A) La reducción del capital por debajo del mínimo legal sin restablecimiento o transformación.
- B) La pérdida de más del 50% del capital social.
- C) La disminución del número de socios por debajo del mínimo legal durante más de seis meses.
- D) La falta de distribución de dividendos durante tres ejercicios consecutivos.
El Artículo 363.1.e) del Real Decreto Legislativo 1/2010 establece como causa de disolución la reducción del capital social por debajo del mínimo legal, cuando no proceda su restablecimiento o la transformación de la sociedad.
Pregunta 2: ¿Qué órgano social debe acordar la disolución de una sociedad de capital por causas distintas a las legales?
- A) El órgano de administración por mayoría simple.
- B) El Juez de lo Mercantil a petición de cualquier acreedor.
- C) El Registrador Mercantil mediante resolución.
- D) La Junta General de socios.
El Artículo 363.1.f) de la Ley de Sociedades de Capital establece que la disolución puede ser acordada por la Junta General.
Pregunta 3: En caso de disolución por paralización de los órganos sociales, ¿qué requisito debe cumplirse?
- A) Que la paralización impida el funcionamiento de la sociedad durante al menos seis meses.
- B) Que la sociedad no haya presentado impuestos durante dos ejercicios.
- C) Que se acredite la imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales.
- D) Que haya transcurrido un año desde la última reunión de la Junta General.
El Artículo 363.1.d) establece como causa de disolución la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
Pregunta 4: ¿Qué efectos produce la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil?
- A) La extinción inmediata de la personalidad jurídica de la sociedad.
- B) La sociedad conserva su personalidad jurídica para los actos necesarios para la liquidación.
- C) La suspensión de todos los derechos de los socios.
- D) La transferencia automática de todos los bienes a los socios.
El Artículo 365 establece que disuelta la sociedad, conservará su personalidad jurídica para los actos necesarios para la liquidación.
Pregunta 5: ¿Qué plazo tienen los administradores para convocar la Junta General cuando se produzca una causa legal de disolución?
- A) Dos meses desde que conocieron la causa.
- B) Un mes desde que conocieron la causa.
- C) Tres meses desde que conocieron la causa.
- D) Seis meses desde que conocieron la causa.
El Artículo 364.1 establece que los administradores deberán convocar la junta general dentro del plazo de dos meses desde que conocieron la causa.
Pregunta 6: ¿Quiénes son los liquidadores por defecto si la Junta General no los designa?
- A) Los auditores de cuentas.
- B) Los administradores en el momento de la disolución.
- C) Los socios mayoritarios.
- D) El Ministerio Fiscal.
El Artículo 367.2 establece que si la junta no hiciera la designación de liquidadores, serán liquidadores los últimos administradores.
Pregunta 7: ¿Qué documento deben formular los liquidadores al comenzar su cargo?
- A) El plan de liquidación aprobado por la AEAT.
- B) El balance de apertura de la liquidación.
- C) El inventario de bienes con valor de mercado.
- D) El informe de auditoría del último ejercicio.
El Artículo 370.1 establece que los liquidadores, al comenzar su cargo, formularán el balance de apertura de la liquidación.
Pregunta 8: ¿Qué ocurre si durante la liquidación se descubre que el activo es insuficiente para pagar el pasivo?
- A) Los socios deben aportar la diferencia.
- B) Se cancela la sociedad sin más trámite.
- C) Los liquidadores deben instar la declaración de concurso.
- D) Se reduce el capital social para compensar.
El Artículo 370.4 establece que si del balance resultase que el activo es inferior al pasivo, los liquidadores deberán instar la declaración de concurso.
Pregunta 9: ¿Cuál es el destino del sobrante líquido una vez pagadas las deudas y reintegrado el capital a los socios?
- A) Se destina a reservas legales.
- B) Se distribuye entre los socios según su participación.
- C) Se dona a obras sociales.
- D) Se reparte entre los liquidadores como honorarios.
El Artículo 376 establece que el sobrante se distribuirá entre los socios en la proporción establecida en los estatutos.
Pregunta 10: ¿Qué tipo de fusión existe cuando una sociedad absorbe a otra u otras?
- A) Fusión por creación nueva.
- B) Fusión inversa.
- C) Fusión parcial.
- D) Fusión por absorción.
El Artículo 22.b) define la fusión por absorción como aquella en que una sociedad absorbe a otra u otras.
Pregunta 11: ¿Qué debe contener obligatoriamente el proyecto de fusión?
- A) Los nombres de los nuevos administradores.
- B) La nueva denominación social propuesta.
- C) La relación de canje de acciones o participaciones sociales.
- D) El plan de integración laboral.
El Artículo 27.4 establece que el proyecto de fusión debe contener la relación de canje de las acciones o participaciones sociales.
Pregunta 12: ¿Qué informe deben elaborar los administradores de cada sociedad que participe en una fusión?
- A) Informe de auditoría financiera.
- B) Informe de impacto fiscal.
- C) Informe sobre la conveniencia de la fusión.
- D) Informe de valoración de activos.
El Artículo 28.1 establece que los administradores de cada sociedad elaborarán un informe explicativo sobre la conveniencia de la fusión.
Pregunta 13: ¿Qué plazo tienen los acreedores para oponerse a la fusión desde la publicación del proyecto?
- A) 15 días hábiles.
- B) Tres meses.
- C) Dos meses.
- D) Un mes.
El Artículo 30.2 establece que los acreedores podrán oponerse a la fusión dentro del plazo de un mes desde la última publicación.
Pregunta 14: ¿Qué mayoría se requiere para aprobar la fusión en una sociedad anónima?
- A) Mayoría simple de los votos presentes.
- B) Mayoría absoluta del capital presente o representado.
- C) Unanimidad de los socios.
- D) Mayoría de dos tercios del capital presente o representado.
El Artículo 31.1 establece que el acuerdo de fusión deberá ser adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos, que en SA es mayoría de dos tercios.
Pregunta 15: ¿Qué derechos tienen los socios que voten en contra de la fusión?
- A) Derecho a impugnar el acuerdo.
- B) Derecho a veto.
- C) Derecho de separación.
- D) Derecho a reembolso inmediato.
El Artículo 41.bis establece el derecho de separación de los socios que voten en contra del acuerdo de fusión.
Pregunta 16: ¿Cuándo surten efectos las fusiones?
- A) Desde la firma del proyecto de fusión.
- B) Desde la aprobación por la Junta General.
- C) Desde la publicación en el BORME.
- D) Desde la inscripción en el Registro Mercantil.
El Artículo 39.1 establece que la fusión surtirá efectos desde la inscripción en el Registro Mercantil.
Pregunta 17: ¿Qué responsabilidad tienen las sociedades que se fusionan por las deudas anteriores a la fusión?
- A) Responsabilidad mancomunada limitada al patrimonio transmitido.
- B) Responsabilidad solidaria durante tres años.
- C) Responsabilidad solidaria durante cinco años.
- D) La sociedad resultante responde en exclusiva.
El Artículo 40 establece que las sociedades que se fusionan responderán solidariamente de las deudas anteriores a la fusión durante cinco años.
Pregunta 18: ¿Qué tipo de escisión existe cuando la sociedad escindida se extingue?
- A) Escisión parcial.
- B) Escisión total.
- C) Escisión por absorción.
- D) Escisión ordinaria.
El Artículo 73.1.b) define la escisión total como aquella en que la sociedad escindida se extingue.
Pregunta 19: ¿Qué porcentaje máximo de contrapartida en metálico puede establecerse en una escisión?
- A) 5% del valor nominal de las acciones atribuidas.
- B) 15% del valor nominal de las acciones atribuidas.
- C) 10% del valor nominal de las acciones atribuidas.
- D) 20% del valor nominal de las acciones atribuidas.
El Artículo 73.4 establece que puede establecerse una contrapartida en metálico que no exceda del 10% del valor nominal de las acciones o participaciones atribuidas.
Pregunta 20: ¿Qué debe hacer la sociedad cuando el activo neto sea inferior al capital social más las reservas legales?
- A) Reducir el capital con compensación de pérdidas.
- B) Disolverse automáticamente.
- C) Aumentar el capital social.
- D) Transformarse en otra sociedad.
El Artículo 326.1 establece que cuando el activo neto sea inferior a las dos terceras partes del capital social y hayan transcurrido tres años, la sociedad deberá reducir su capital.
Pregunta 21: ¿Qué mayoría se requiere para la transformación de una sociedad limitada en anónima?
- A) Unanimidad de los socios.
- B) Mayoría absoluta del capital social.
- C) Mayoría de dos tercios del capital social.
- D) Mayoría simple de los votos presentes.
El Artículo 103.1 establece que la transformación de una sociedad limitada en anónima requerirá el consentimiento de todos los socios.
Pregunta 22: ¿Qué plazo hay para ejercer el derecho de separación en caso de fusión?
- A) Un mes desde la notificación al socio.
- B) Dos meses desde la publicación del acuerdo en el BORME.
- C) Un mes desde la publicación del acuerdo en el BORME.
- D) Quince días desde la celebración de la junta.
El Artículo 41.bis.2 establece que el derecho de separación deberá ejercitarse dentro del mes siguiente a la publicación del acuerdo en el BORME.
Pregunta 23: ¿Qué ocurre con las acciones propias de la sociedad absorbida que posea la sociedad absorbente?
- A) Se anulan.
- B) Se canjean por acciones de la absorbente.
- C) Se venden en bolsa.
- D) Se distribuyen entre los socios.
El Artículo 37.2 establece que las acciones de la sociedad absorbida que posea la sociedad absorbente se anularán.
Pregunta 24: ¿Qué valor se utiliza para determinar la relación de canje en una fusión?
- A) Valor razonable.
- B) Valor contable.
- C) Valor nominal.
- D) Valor de mercado.
El Artículo 27.4 establece que la relación de canje se determinará conforme al valor razonable.
Pregunta 25: ¿Qué publicación es necesaria para el proyecto de fusión?
- A) En el tablón de anuncios de la sociedad.
- B) En el BORME y un periódico de gran circulación.
- C) En el BOE y el BORME.
- D) Solo en el BORME.
El Artículo 29.1 establece que el proyecto de fusión se publicará en el BORME.
Pregunta 26: ¿Qué plazo tienen los socios para examinar la documentación de la fusión antes de la junta?
- A) 15 días hábiles.
- B) Tres días hábiles.
- C) Dos meses.
- D) Un mes.
El Artículo 28.2 establece que la documentación estará a disposición de los socios durante un mes antes de la junta.
Pregunta 27: ¿Qué ocurre si no se otorga la escritura de fusión en el plazo legal?
- A) Se puede prorrogar por seis meses más.
- B) El acuerdo caduca automáticamente.
- C) Se mantiene vigente indefinidamente.
- D) Se debe repetir el procedimiento completo.
El Artículo 33.1 establece que transcurridos seis meses sin otorgar la escritura, el acuerdo caduca.
Pregunta 28: ¿Qué tipo de escisión permite que la sociedad escindida continúe existiendo?
- A) Escisión parcial.
- B) Escisión total.
- C) Escisión por absorción.
- D) Escisión completa.
El Artículo 73.1.a) define la escisión parcial como aquella en que la sociedad escindida no se extingue.
Pregunta 29: ¿Qué informe deben emitir expertos independientes en una fusión?
- A) Informe sobre la legalidad de la operación.
- B) Informe sobre el proyecto de fusión.
- C) Informe sobre la situación contable.
- D) Informe sobre el impacto laboral.
El Artículo 28.1.b) establece la necesidad de informe de expertos independientes sobre el proyecto de fusión.
Pregunta 30: ¿Qué debe hacerse con el balance de apertura de la liquidación?
- A) Aprobarlo por la Junta General.
- B) Depositarlo en el Registro Mercantil.
- C) Publicarlo en el BORME.
- D) Enviarlo a la AEAT.
El Artículo 370.1 establece que el balance de apertura de la liquidación deberá someterse a la aprobación de la junta general.
Pregunta 31: ¿Qué plazo tienen los liquidadores para realizar el pago a los acreedores?
- A) Un mes desde la aprobación del balance de liquidación.
- B) Tres meses desde la aprobación del balance de liquidación.
- C) Seis meses desde la aprobación del balance de liquidación.
- D) No hay plazo específico.
La ley no establece un plazo específico para el pago a los acreedores, sino que se rige por las normas generales de la liquidación.
Pregunta 32: ¿Qué documentación debe presentarse para la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil?
- A) Solo la escritura pública de fusión.
- B) La escritura pública, certificación del acuerdo y acreditación de publicaciones.
- C) La escritura pública y la acreditación de publicaciones.
- D) La escritura pública y el certificación del acuerdo de fusión.
El Artículo 34 establece los documentos que deben presentarse para la inscripción, incluyendo la escritura pública y la acreditación de las publicaciones.