Disolución, fusión y escisión de sociedades — Test de Cuerpo Técnico de Hacienda
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Según la Ley de Sociedades de Capital, ¿cuál de las siguientes es causa legal de disolución de una sociedad de capital?
- ALa reducción del capital por debajo del mínimo legal sin restablecimiento o transformación.
- BLa pérdida de más del 50% del capital social.
- CLa disminución del número de socios por debajo del mínimo legal durante más de seis meses.
- DLa falta de distribución de dividendos durante tres ejercicios consecutivos.
¿Qué órgano social debe acordar la disolución de una sociedad de capital por causas distintas a las legales?
- AEl órgano de administración por mayoría simple.
- BEl Juez de lo Mercantil a petición de cualquier acreedor.
- CEl Registrador Mercantil mediante resolución.
- DLa Junta General de socios.
En caso de disolución por paralización de los órganos sociales, ¿qué requisito debe cumplirse?
- AQue la paralización impida el funcionamiento de la sociedad durante al menos seis meses.
- BQue la sociedad no haya presentado impuestos durante dos ejercicios.
- CQue se acredite la imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales.
- DQue haya transcurrido un año desde la última reunión de la Junta General.
¿Qué efectos produce la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil?
- ALa extinción inmediata de la personalidad jurídica de la sociedad.
- BLa sociedad conserva su personalidad jurídica para los actos necesarios para la liquidación.
- CLa suspensión de todos los derechos de los socios.
- DLa transferencia automática de todos los bienes a los socios.
¿Qué plazo tienen los administradores para convocar la Junta General cuando se produzca una causa legal de disolución?
- ADos meses desde que conocieron la causa.
- BUn mes desde que conocieron la causa.
- CTres meses desde que conocieron la causa.
- DSeis meses desde que conocieron la causa.
¿Quiénes son los liquidadores por defecto si la Junta General no los designa?
- ALos auditores de cuentas.
- BLos administradores en el momento de la disolución.
- CLos socios mayoritarios.
- DEl Ministerio Fiscal.
¿Qué documento deben formular los liquidadores al comenzar su cargo?
- AEl plan de liquidación aprobado por la AEAT.
- BEl balance de apertura de la liquidación.
- CEl inventario de bienes con valor de mercado.
- DEl informe de auditoría del último ejercicio.
¿Qué ocurre si durante la liquidación se descubre que el activo es insuficiente para pagar el pasivo?
- ALos socios deben aportar la diferencia.
- BSe cancela la sociedad sin más trámite.
- CLos liquidadores deben instar la declaración de concurso.
- DSe reduce el capital social para compensar.
¿Cuál es el destino del sobrante líquido una vez pagadas las deudas y reintegrado el capital a los socios?
- ASe destina a reservas legales.
- BSe distribuye entre los socios según su participación.
- CSe dona a obras sociales.
- DSe reparte entre los liquidadores como honorarios.
¿Qué tipo de fusión existe cuando una sociedad absorbe a otra u otras?
- AFusión por creación nueva.
- BFusión inversa.
- CFusión parcial.
- DFusión por absorción.
¿Qué debe contener obligatoriamente el proyecto de fusión?
- ALos nombres de los nuevos administradores.
- BLa nueva denominación social propuesta.
- CLa relación de canje de acciones o participaciones sociales.
- DEl plan de integración laboral.
¿Qué informe deben elaborar los administradores de cada sociedad que participe en una fusión?
- AInforme de auditoría financiera.
- BInforme de impacto fiscal.
- CInforme sobre la conveniencia de la fusión.
- DInforme de valoración de activos.
¿Qué plazo tienen los acreedores para oponerse a la fusión desde la publicación del proyecto?
- A15 días hábiles.
- BTres meses.
- CDos meses.
- DUn mes.
¿Qué mayoría se requiere para aprobar la fusión en una sociedad anónima?
- AMayoría simple de los votos presentes.
- BMayoría absoluta del capital presente o representado.
- CUnanimidad de los socios.
- DMayoría de dos tercios del capital presente o representado.
¿Qué derechos tienen los socios que voten en contra de la fusión?
- ADerecho a impugnar el acuerdo.
- BDerecho a veto.
- CDerecho de separación.
- DDerecho a reembolso inmediato.
¿Cuándo surten efectos las fusiones?
- ADesde la firma del proyecto de fusión.
- BDesde la aprobación por la Junta General.
- CDesde la publicación en el BORME.
- DDesde la inscripción en el Registro Mercantil.
¿Qué responsabilidad tienen las sociedades que se fusionan por las deudas anteriores a la fusión?
- AResponsabilidad mancomunada limitada al patrimonio transmitido.
- BResponsabilidad solidaria durante tres años.
- CResponsabilidad solidaria durante cinco años.
- DLa sociedad resultante responde en exclusiva.
¿Qué tipo de escisión existe cuando la sociedad escindida se extingue?
- AEscisión parcial.
- BEscisión total.
- CEscisión por absorción.
- DEscisión ordinaria.
¿Qué porcentaje máximo de contrapartida en metálico puede establecerse en una escisión?
- A5% del valor nominal de las acciones atribuidas.
- B15% del valor nominal de las acciones atribuidas.
- C10% del valor nominal de las acciones atribuidas.
- D20% del valor nominal de las acciones atribuidas.
¿Qué debe hacer la sociedad cuando el activo neto sea inferior al capital social más las reservas legales?
- AReducir el capital con compensación de pérdidas.
- BDisolverse automáticamente.
- CAumentar el capital social.
- DTransformarse en otra sociedad.
¿Qué mayoría se requiere para la transformación de una sociedad limitada en anónima?
- AUnanimidad de los socios.
- BMayoría absoluta del capital social.
- CMayoría de dos tercios del capital social.
- DMayoría simple de los votos presentes.
¿Qué plazo hay para ejercer el derecho de separación en caso de fusión?
- AUn mes desde la notificación al socio.
- BDos meses desde la publicación del acuerdo en el BORME.
- CUn mes desde la publicación del acuerdo en el BORME.
- DQuince días desde la celebración de la junta.
¿Qué ocurre con las acciones propias de la sociedad absorbida que posea la sociedad absorbente?
- ASe anulan.
- BSe canjean por acciones de la absorbente.
- CSe venden en bolsa.
- DSe distribuyen entre los socios.
¿Qué valor se utiliza para determinar la relación de canje en una fusión?
- AValor razonable.
- BValor contable.
- CValor nominal.
- DValor de mercado.
¿Qué publicación es necesaria para el proyecto de fusión?
- AEn el tablón de anuncios de la sociedad.
- BEn el BORME y un periódico de gran circulación.
- CEn el BOE y el BORME.
- DSolo en el BORME.
¿Qué plazo tienen los socios para examinar la documentación de la fusión antes de la junta?
- A15 días hábiles.
- BTres días hábiles.
- CDos meses.
- DUn mes.
¿Qué ocurre si no se otorga la escritura de fusión en el plazo legal?
- ASe puede prorrogar por seis meses más.
- BEl acuerdo caduca automáticamente.
- CSe mantiene vigente indefinidamente.
- DSe debe repetir el procedimiento completo.
¿Qué tipo de escisión permite que la sociedad escindida continúe existiendo?
- AEscisión parcial.
- BEscisión total.
- CEscisión por absorción.
- DEscisión completa.
¿Qué informe deben emitir expertos independientes en una fusión?
- AInforme sobre la legalidad de la operación.
- BInforme sobre el proyecto de fusión.
- CInforme sobre la situación contable.
- DInforme sobre el impacto laboral.
¿Qué debe hacerse con el balance de apertura de la liquidación?
- AAprobarlo por la Junta General.
- BDepositarlo en el Registro Mercantil.
- CPublicarlo en el BORME.
- DEnviarlo a la AEAT.
¿Qué plazo tienen los liquidadores para realizar el pago a los acreedores?
- AUn mes desde la aprobación del balance de liquidación.
- BTres meses desde la aprobación del balance de liquidación.
- CSeis meses desde la aprobación del balance de liquidación.
- DNo hay plazo específico.
¿Qué documentación debe presentarse para la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil?
- ASolo la escritura pública de fusión.
- BLa escritura pública, certificación del acuerdo y acreditación de publicaciones.
- CLa escritura pública y la acreditación de publicaciones.
- DLa escritura pública y el certificación del acuerdo de fusión.
Soluciones y explicaciones
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Según la Ley de Sociedades de Capital, ¿cuál de las siguientes es causa legal de disolución de una sociedad de capital?
Respuesta correcta: La reducción del capital por debajo del mínimo legal sin restablecimiento o transformación.
El Artículo 363.1.e) del Real Decreto Legislativo 1/2010 establece como causa de disolución la reducción del capital social por debajo del mínimo legal, cuando no proceda su restablecimiento o la transformación de la sociedad.
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¿Qué órgano social debe acordar la disolución de una sociedad de capital por causas distintas a las legales?
Respuesta correcta: La Junta General de socios.
El Artículo 363.1.f) de la Ley de Sociedades de Capital establece que la disolución puede ser acordada por la Junta General.
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En caso de disolución por paralización de los órganos sociales, ¿qué requisito debe cumplirse?
Respuesta correcta: Que se acredite la imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales.
El Artículo 363.1.d) establece como causa de disolución la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
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¿Qué efectos produce la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil?
Respuesta correcta: La sociedad conserva su personalidad jurídica para los actos necesarios para la liquidación.
El Artículo 365 establece que disuelta la sociedad, conservará su personalidad jurídica para los actos necesarios para la liquidación.
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¿Qué plazo tienen los administradores para convocar la Junta General cuando se produzca una causa legal de disolución?
Respuesta correcta: Dos meses desde que conocieron la causa.
El Artículo 364.1 establece que los administradores deberán convocar la junta general dentro del plazo de dos meses desde que conocieron la causa.
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¿Quiénes son los liquidadores por defecto si la Junta General no los designa?
Respuesta correcta: Los administradores en el momento de la disolución.
El Artículo 367.2 establece que si la junta no hiciera la designación de liquidadores, serán liquidadores los últimos administradores.
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¿Qué documento deben formular los liquidadores al comenzar su cargo?
Respuesta correcta: El balance de apertura de la liquidación.
El Artículo 370.1 establece que los liquidadores, al comenzar su cargo, formularán el balance de apertura de la liquidación.
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¿Qué ocurre si durante la liquidación se descubre que el activo es insuficiente para pagar el pasivo?
Respuesta correcta: Los liquidadores deben instar la declaración de concurso.
El Artículo 370.4 establece que si del balance resultase que el activo es inferior al pasivo, los liquidadores deberán instar la declaración de concurso.
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¿Cuál es el destino del sobrante líquido una vez pagadas las deudas y reintegrado el capital a los socios?
Respuesta correcta: Se distribuye entre los socios según su participación.
El Artículo 376 establece que el sobrante se distribuirá entre los socios en la proporción establecida en los estatutos.
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¿Qué tipo de fusión existe cuando una sociedad absorbe a otra u otras?
Respuesta correcta: Fusión por absorción.
El Artículo 22.b) define la fusión por absorción como aquella en que una sociedad absorbe a otra u otras.
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¿Qué debe contener obligatoriamente el proyecto de fusión?
Respuesta correcta: La relación de canje de acciones o participaciones sociales.
El Artículo 27.4 establece que el proyecto de fusión debe contener la relación de canje de las acciones o participaciones sociales.
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¿Qué informe deben elaborar los administradores de cada sociedad que participe en una fusión?
Respuesta correcta: Informe sobre la conveniencia de la fusión.
El Artículo 28.1 establece que los administradores de cada sociedad elaborarán un informe explicativo sobre la conveniencia de la fusión.
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¿Qué plazo tienen los acreedores para oponerse a la fusión desde la publicación del proyecto?
Respuesta correcta: Un mes.
El Artículo 30.2 establece que los acreedores podrán oponerse a la fusión dentro del plazo de un mes desde la última publicación.
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¿Qué mayoría se requiere para aprobar la fusión en una sociedad anónima?
Respuesta correcta: Mayoría de dos tercios del capital presente o representado.
El Artículo 31.1 establece que el acuerdo de fusión deberá ser adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos, que en SA es mayoría de dos tercios.
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¿Qué derechos tienen los socios que voten en contra de la fusión?
Respuesta correcta: Derecho de separación.
El Artículo 41.bis establece el derecho de separación de los socios que voten en contra del acuerdo de fusión.
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¿Cuándo surten efectos las fusiones?
Respuesta correcta: Desde la inscripción en el Registro Mercantil.
El Artículo 39.1 establece que la fusión surtirá efectos desde la inscripción en el Registro Mercantil.
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¿Qué responsabilidad tienen las sociedades que se fusionan por las deudas anteriores a la fusión?
Respuesta correcta: Responsabilidad solidaria durante cinco años.
El Artículo 40 establece que las sociedades que se fusionan responderán solidariamente de las deudas anteriores a la fusión durante cinco años.
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¿Qué tipo de escisión existe cuando la sociedad escindida se extingue?
Respuesta correcta: Escisión total.
El Artículo 73.1.b) define la escisión total como aquella en que la sociedad escindida se extingue.
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¿Qué porcentaje máximo de contrapartida en metálico puede establecerse en una escisión?
Respuesta correcta: 10% del valor nominal de las acciones atribuidas.
El Artículo 73.4 establece que puede establecerse una contrapartida en metálico que no exceda del 10% del valor nominal de las acciones o participaciones atribuidas.
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¿Qué debe hacer la sociedad cuando el activo neto sea inferior al capital social más las reservas legales?
Respuesta correcta: Reducir el capital con compensación de pérdidas.
El Artículo 326.1 establece que cuando el activo neto sea inferior a las dos terceras partes del capital social y hayan transcurrido tres años, la sociedad deberá reducir su capital.
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¿Qué mayoría se requiere para la transformación de una sociedad limitada en anónima?
Respuesta correcta: Unanimidad de los socios.
El Artículo 103.1 establece que la transformación de una sociedad limitada en anónima requerirá el consentimiento de todos los socios.
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¿Qué plazo hay para ejercer el derecho de separación en caso de fusión?
Respuesta correcta: Un mes desde la publicación del acuerdo en el BORME.
El Artículo 41.bis.2 establece que el derecho de separación deberá ejercitarse dentro del mes siguiente a la publicación del acuerdo en el BORME.
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¿Qué ocurre con las acciones propias de la sociedad absorbida que posea la sociedad absorbente?
Respuesta correcta: Se anulan.
El Artículo 37.2 establece que las acciones de la sociedad absorbida que posea la sociedad absorbente se anularán.
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¿Qué valor se utiliza para determinar la relación de canje en una fusión?
Respuesta correcta: Valor razonable.
El Artículo 27.4 establece que la relación de canje se determinará conforme al valor razonable.
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¿Qué publicación es necesaria para el proyecto de fusión?
Respuesta correcta: Solo en el BORME.
El Artículo 29.1 establece que el proyecto de fusión se publicará en el BORME.
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¿Qué plazo tienen los socios para examinar la documentación de la fusión antes de la junta?
Respuesta correcta: Un mes.
El Artículo 28.2 establece que la documentación estará a disposición de los socios durante un mes antes de la junta.
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¿Qué ocurre si no se otorga la escritura de fusión en el plazo legal?
Respuesta correcta: El acuerdo caduca automáticamente.
El Artículo 33.1 establece que transcurridos seis meses sin otorgar la escritura, el acuerdo caduca.
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¿Qué tipo de escisión permite que la sociedad escindida continúe existiendo?
Respuesta correcta: Escisión parcial.
El Artículo 73.1.a) define la escisión parcial como aquella en que la sociedad escindida no se extingue.
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¿Qué informe deben emitir expertos independientes en una fusión?
Respuesta correcta: Informe sobre el proyecto de fusión.
El Artículo 28.1.b) establece la necesidad de informe de expertos independientes sobre el proyecto de fusión.
-
¿Qué debe hacerse con el balance de apertura de la liquidación?
Respuesta correcta: Aprobarlo por la Junta General.
El Artículo 370.1 establece que el balance de apertura de la liquidación deberá someterse a la aprobación de la junta general.
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¿Qué plazo tienen los liquidadores para realizar el pago a los acreedores?
Respuesta correcta: No hay plazo específico.
La ley no establece un plazo específico para el pago a los acreedores, sino que se rige por las normas generales de la liquidación.
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¿Qué documentación debe presentarse para la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil?
Respuesta correcta: La escritura pública, certificación del acuerdo y acreditación de publicaciones.
El Artículo 34 establece los documentos que deben presentarse para la inscripción, incluyendo la escritura pública y la acreditación de las publicaciones.