Empresa mercantil y Registro Mercantil — Cuerpo Técnico de Hacienda
Test de 30 preguntas con explicaciones justificadas.
Pregunta 1: Según el Código de Comercio, ¿quién tiene la consideración de empresario?
- A) Toda persona física o jurídica que, de forma habitual, ejerce en nombre propio una actividad constitutiva de empresa.
- B) Solo las personas jurídicas que desarrollan actividades comerciales.
- C) Las personas físicas que ejercen una actividad profesional, aunque sea ocasional.
- D) Las administraciones públicas cuando actúan en el ámbito mercantil.
Según el Art. 1 del Código de Comercio, son empresarios los que, teniendo capacidad para obrar, ejercen en nombre propio y de manera profesional una actividad constitutiva de empresa.
Pregunta 2: ¿Qué se inscribe en el Registro Mercantil de acuerdo con su función principal?
- A) Los hechos relativos a los bienes inmuebles de los empresarios.
- B) Los actos de los consumidores en sus relaciones con los empresarios.
- C) Exclusivamente la constitución de sociedades anónimas.
- D) Los actos y contratos relativos al empresario y a su empresa que la ley determine.
El Art. 16 del Código de Comercio establece que en el Registro Mercantil se inscribirán los actos y contratos relativos al empresario y a su empresa que sean determinados por la ley.
Pregunta 3: ¿En qué principio se basa la organización del Registro Mercantil en España?
- A) Principio de competencia judicial internacional.
- B) Principio de territorialidad provincial y de publicidad formal.
- C) Principio de unidad, a cargo de los Jueces de Primera Instancia.
- D) Principio de centralización en la capital del Estado.
El Art. 17 del Código de Comercio establece que el Registro Mercantil se organiza bajo el principio de territorialidad provincial, y su función es dar publicidad a los actos inscribibles.
Pregunta 4: ¿Qué documento no forma parte necesariamente de la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada?
- A) Los estatutos sociales.
- B) La identificación de los socios y sus aportaciones.
- C) El nombramiento de los primeros administradores.
- D) El plan de viabilidad económica de los primeros cinco años.
El Art. 23 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) enumera el contenido mínimo de la escritura de constitución, que no incluye un plan de viabilidad a cinco años.
Pregunta 5: ¿Cuál es el capital social mínimo para constituir una Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)?
- A) No existe capital mínimo, pero hay restricciones hasta cubrir 3.000 euros.
- B) 3.000 euros.
- C) 60.000 euros, como la Sociedad Anónima.
- D) 1 euro, sin ningún tipo de restricción.
Según el Art. 4 bis de la LSC, para la SLFS no hay capital mínimo inicial, pero existen limitaciones a la distribución de beneficios y a la retribución de administradores hasta que el patrimonio neto alcance al menos 3.000 euros.
Pregunta 6: ¿Qué efectos produce la inscripción de un acto en el Registro Mercantil?
- A) Constituye un requisito de eficacia frente a terceros para determinados actos.
- B) Solo produce efectos de publicidad, pero no afecta a la validez del acto.
- C) Convalida los actos nulos de pleno derecho.
- D) Sustituye la necesidad de notificación fehaciente a los acreedores.
El Art. 20 del Código de Comercio establece que los actos sujetos a inscripción solo podrán oponerse a terceros de buena fe desde su publicación en el BORME, salvo que se pruebe que los conocían.
Pregunta 7: Según el Reglamento del Registro Mercantil, ¿qué es el asiento de presentación?
- A) Un asiento que acredita la recepción de un documento para su inscripción, otorgando una fecha cierta.
- B) La inscripción definitiva de un documento.
- C) La anotación de una denegación de inscripción.
- D) El registro interno de las consultas realizadas por los usuarios.
El Art. 176 del Reglamento del Registro Mercantil define el asiento de presentación como el que se practica al recibir un documento, dando fe de la fecha de presentación.
Pregunta 8: ¿Qué empresarios están obligados a inscribirse en el Registro Mercantil?
- A) Solo las sociedades mercantiles capitalistas.
- B) Todos los empresarios, sean personas físicas o jurídicas.
- C) Los empresarios individuales cuando su volumen de negocios supere el millón de euros.
- D) Los empresarios individuales que tengan carácter mercantil y las sociedades mercantiles.
El Art. 19 del Código de Comercio obliga a inscribirse a los empresarios individuales que tengan carácter mercantil y a todas las sociedades mercantiles.
Pregunta 9: ¿Qué contenido debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)?
- A) Solo las inscripciones de sociedades anónimas.
- B) Los asientos inscritos y los documentos depositados que tengan carácter público.
- C) Información confidencial sobre el patrimonio de los administradores.
- D) Únicamente las denominaciones sociales de nueva creación.
El Art. 24 del Reglamento del Registro Mercantil establece que el BORME publicará los asientos registrales y los documentos depositados en el Registro con carácter público.
Pregunta 10: ¿Cuál es el órgano de gobierno de una Sociedad de Responsabilidad Limitada que debe constar necesariamente en sus estatutos?
- A) La Junta General y el órgano de administración.
- B) El Consejo de Administración y el Comité de Auditoría.
- C) Solo la Junta General de socios.
- D) El Consejo Rector y la Intervención.
El Art. 23.1.d) de la LSC exige que los estatutos contengan la determinación de los órganos de la sociedad. Los órganos necesarios son la Junta General y el órgano de administración (Art. 49 LSC).
Pregunta 11: ¿Qué se entiende por 'empresario social' según la doctrina mercantil?
- A) El empresario que desarrolla actividades de responsabilidad social corporativa.
- B) La sociedad mercantil, como sujeto empresarial con personalidad jurídica propia.
- C) El empresario individual que actúa en el comercio social.
- D) La figura del administrador de la sociedad.
La doctrina mercantil distingue entre empresario individual (persona física) y empresario social (persona jurídica, sociedad mercantil). Esta última es sujeto de derechos y obligaciones con personalidad propia, conforme al Art. 1669 del Código Civil y la LSC.
Pregunta 12: ¿Cuál es el efecto de la falta de inscripción en el Registro Mercantil de una sociedad de responsabilidad limitada?
- A) La sociedad se considera nula de pleno derecho.
- B) La sociedad existe como regularmente constituida entre los socios, pero no podrá oponerse a terceros.
- C) La sociedad no adquiere personalidad jurídica.
- D) Los socios responden ilimitadamente con todos sus bienes, como si fuera una sociedad colectiva.
El Art. 30 de la LSC establece que las sociedades de capital, incluidas las SRL, no adquirirán personalidad jurídica hasta que se inscriban en el Registro Mercantil.
Pregunta 13: ¿Qué ley regula fundamentalmente el Registro Mercantil en España?
- A) Ley de Enjuiciamiento Civil.
- B) Texto Refundido de la Ley de Competencia Desleal.
- C) Ley de Sociedades de Capital.
- D) Código de Comercio y su Reglamento.
La regulación básica del Registro Mercantil se encuentra en los Arts. 16-34 del Código de Comercio y en el Real Decreto 1784/1996, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
Pregunta 14: Según la LSC, ¿qué mayoría se requiere para la modificación de los estatutos sociales de una SRL?
- A) Mayoría simple de los votos válidos emitidos.
- B) Mayoría de tres quintos del capital social.
- C) Unanimidad de los socios.
- D) Mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.
El Art. 199.1 de la LSC establece que para la modificación de estatutos se requiere mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, salvo que los estatutos exijan una mayoría superior.
Pregunta 15: ¿Qué tipo de asiento registral tiene carácter definitivo y firme?
- A) El asiento de presentación.
- B) El asiento de depósito.
- C) El asiento de anotación preventiva.
- D) El asiento de inscripción.
El asiento de inscripción, definido en el Art. 18 del Código de Comercio, es el asiento principal del Registro y tiene carácter definitivo, surtiendo los efectos de publicidad.
Pregunta 16: ¿Quién ejerce la jurisdicción voluntaria en materia de legalidad registral mercantil?
- A) El Notario que autorizó la escritura.
- B) El Juez de Primera Instancia del partido judicial.
- C) El Registrador Mercantil, como fedatario público investido de fe pública.
- D) El Secretario Judicial de la Audiencia Provincial.
De acuerdo con la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, y el Art. 17 del Código de Comercio, los Registradores Mercantiles ejercen función de calificación y legalidad bajo el principio de fe pública registral.
Pregunta 17: ¿Qué se entiende por 'actividad constitutiva de empresa' para ser considerado empresario?
- A) La organización de factores de producción (capital y trabajo) para la circulación de bienes o servicios en el mercado.
- B) Cualquier actividad económica, incluido el ejercicio de una profesión liberal.
- C) Exclusivamente la compraventa de bienes muebles con ánimo de lucro.
- D) La actividad agrícola o ganadera en todo caso.
La doctrina y jurisprudencia definen la empresa como la organización profesional de los factores de producción para el mercado. El Art. 1 del Código de Comercio se refiere a la actividad constitutiva de empresa sin definirla, pero se entiende por la organización sistemática de recursos.
Pregunta 18: En el régimen de publicidad del Registro Mercantil, ¿qué se presume respecto a los datos inscritos?
- A) Que son conocidos por todos, incluso si no están publicados.
- B) Que son ciertos y exactos para todos, salvo prueba en contrario.
- C) Que solo tienen valor informativo, sin presunción de veracidad.
- D) Que solo obligan a los socios fundadores.
El principio de fe pública registral, recogido en el Art. 21 del Código de Comercio, establece que los asientos inscritos se presumen exactos y válidos, produciendo efectos frente a terceros.
Pregunta 19: ¿Qué información contiene la hoja abierta a cada empresario en el Registro Mercantil?
- A) Solo la denominación social y el CIF.
- B) Todos los actos inscribibles relativos a ese empresario, por orden cronológico.
- C) Información tributaria confidencial.
- D) Únicamente los poderes generales de los administradores.
Según el Art. 176.2 del Reglamento del Registro Mercantil, la hoja registral es la unidad física o virtual donde se anotan, por orden cronológico, todos los asientos relativos a un mismo empresario.
Pregunta 20: ¿Cuál es el capital social mínimo para constituir una Sociedad Anónima?
- A) 3.000 euros.
- B) 30.000 euros.
- C) No existe capital mínimo legal.
- D) 60.000 euros.
El Art. 4.1 de la LSC establece que el capital social mínimo de la Sociedad Anónima es de 60.000 euros, que debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en al menos un 25% en el momento de la constitución.
Pregunta 21: ¿Qué es el objeto social de una sociedad mercantil?
- A) El domicilio fiscal de la sociedad.
- B) La actividad o actividades concretas que la sociedad se propone realizar.
- C) El patrimonio neto de la sociedad al cierre del ejercicio.
- D) El nombre y apellidos de los administradores.
El Art. 23.1.c) de la LSC establece que los estatutos deben contener el objeto social, determinando las actividades que integran el fin de la sociedad.
Pregunta 22: ¿Qué valor tiene la certificación expedida por el Registro Mercantil?
- A) Tiene valor meramente informativo.
- B) Sustituye a la escritura pública notarial para todos los efectos.
- C) Hace fe de los asientos registrales y de la existencia de los documentos depositados.
- D) Solo tiene valor para trámites administrativos, no judiciales.
El Art. 22 del Código de Comercio establece que las certificaciones del Registro Mercantil hacen fe de los asientos registrales y de la existencia de los documentos depositados, teniendo plena eficacia probatoria.
Pregunta 23: ¿Qué personas pueden solicitar una nota simple informativa del Registro Mercantil?
- A) Cualquier persona, sin necesidad de acreditar interés legítimo.
- B) Solo los socios y administradores de la sociedad.
- C) Exclusivamente las autoridades judiciales y fiscales.
- D) Solo los abogados y procuradores en ejercicio.
El principio de publicidad material del Registro Mercantil (Art. 20 del Código de Comercio) permite que cualquier persona, sin acreditar interés, pueda consultar y obtener certificaciones o notas simples.
Pregunta 24: ¿Qué es la denominación social de una sociedad mercantil?
- A) El nombre completo de su administrador único.
- B) La razón fiscal o CIF de la sociedad.
- C) El nombre bajo el cual la sociedad ejerce su actividad y se individualiza.
- D) El objeto social expresado en términos generales.
El Art. 23.1.a) de la LSC exige que los estatutos contengan la denominación social, que es el nombre que identifica a la sociedad como sujeto de derecho.
Pregunta 25: ¿Qué significa que una sociedad mercantil tenga 'nacionalidad española'?
- A) Que todos sus socios son de nacionalidad española.
- B) Que su domicilio social está en territorio español.
- C) Que se constituyó conforme a la ley española y tiene su domicilio en España.
- D) Que su objeto social solo puede realizarse en España.
El Art. 8.1 del Código Civil establece que tienen nacionalidad española las personas jurídicas que se constituyan conforme a la ley española y tengan su domicilio en territorio español.
Pregunta 26: ¿Qué es el domicilio social de una sociedad?
- A) El lugar donde se encuentra su oficina principal de administración.
- B) El lugar que figura en sus estatutos como tal, que determina su nacionalidad y competencia judicial.
- C) El lugar donde realiza su actividad principal.
- D) El domicilio personal del administrador.
El Art. 9 de la LSC define el domicilio social como el lugar donde se centre la administración y dirección de la sociedad, que debe figurar en los estatutos y determina su nacionalidad y competencia.
Pregunta 27: Según el Código de Comercio, ¿cuándo se entiende que un empresario actúa con 'habitualidad'?
- A) Cuando realiza más de 10 actos de comercio al año.
- B) Solo cuando está dado de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.
- C) Cuando su actividad constituye una profesión o modo de vivir.
- D) Cuando emplea a más de cinco trabajadores.
El Art. 1 del Código de Comercio, junto con la doctrina, entiende la habitualidad como el ejercicio de la actividad de forma profesional, como modo de vida o con una cierta permanencia en el tiempo.
Pregunta 28: ¿Qué contenido debe tener el depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil?
- A) Solo el balance de situación.
- B) Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, etc.) y, en su caso, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultado.
- C) El libro diario y libro de inventarios.
- D) La declaración del Impuesto de Sociedades.
El Art. 279 de la LSC y el Art. 280 del Reglamento del Registro Mercantil detallan la obligación de depositar las cuentas anuales, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo, la memoria y el informe de gestión y de auditoría si son exigibles.
Pregunta 29: ¿Qué supone la 'calificación registral' realizada por el Registrador Mercantil?
- A) Una mera revisión formal de los documentos presentados.
- B) Una valoración económica de la viabilidad de la sociedad.
- C) Un examen de legalidad de los actos inscribibles, que puede dar lugar a la inscripción, suspensión o denegación.
- D) Un trámite opcional que puede obviarse con autorización notarial.
El Art. 18 del Código de Comercio y la Ley 24/2001 atribuyen al Registrador la función de calificar la legalidad de los documentos y actos subjectos a inscripción, decidiendo sobre su admisión.
Pregunta 30: ¿Qué es una Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada?
- A) Una figura inexistente en el derecho español.
- B) Una sociedad que solo puede tener un socio trabajador.
- C) Una sociedad en la que un solo socio tiene el 100% del capital social.
- D) Una sociedad donde el socio único responde ilimitadamente.
El Art. 12 de la LSC regula la sociedad unipersonal, que puede ser originaria o sobrevenida, en la que una sola persona física o jurídica ostenta la titularidad de todas las participaciones o acciones.