Órganos de la SA. Disolución y liquidación — Cuerpo Superior de Inspectores de Hacienda del Estado
Test de 31 preguntas con explicaciones justificadas.
Pregunta 1: ¿Quién tiene la competencia para acordar la disolución de una sociedad anónima?
- A) La Junta General, salvo los casos de disolución forzosa previstos en la ley.
- B) El Registro Mercantil de oficio.
- C) Los administradores en ejercicio de sus funciones de gestión.
- D) El Consejo de Administración por mayoría simple.
Según el Art. 363.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), corresponde a la Junta General el acuerdo de disolución de la sociedad, salvo en los supuestos de disolución forzosa establecidos por ley.
Pregunta 2: ¿Qué mayoría se requiere para el acuerdo de modificación de los estatutos sociales que implique cambio del objeto social?
- A) Mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.
- B) Mayoría simple de los votos válidos emitidos.
- C) Unanimidad de los socios.
- D) Mayoría absoluta de los votos presentes o representados en la junta.
El Art. 194.1 LSC establece que la modificación de estatutos que implique cambio del objeto social requiere mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, salvo que los estatutos exijan mayor número.
Pregunta 3: ¿Cuál de las siguientes NO es una causa legal de disolución de una sociedad anónima?
- A) La declaración de concurso necesario de la sociedad.
- B) La pérdida de más de la mitad del capital social, si no se restablece.
- C) La reducción del capital social por debajo del mínimo legal sin ser restablecido.
- D) El acuerdo de la Junta General adoptado por mayoría simple.
El Art. 363 LSC enumera las causas de disolución. El apartado d) establece como causa la declaración de concurso necesario, el a) el acuerdo de la Junta (pero no con mayoría simple, sino según las reglas de modificación estatutaria), el b) la pérdida de más de la mitad del capital, y el c) la reducción del capital por debajo del mínimo. La opción c es incorrecta porque el acuerdo de disolución requiere las mayorías del Art. 194 LSC (mayoría reforzada), no simple.
Pregunta 4: ¿En qué plazo desde que se conozca la causa de disolución deben los administradores convocar junta para acordar la disolución?
- A) No hay plazo fijo, deben hacerlo sin dilación indebida.
- B) Seis meses.
- C) Dos meses.
- D) Un mes.
Conforme al Art. 364.1 LSC, los administradores deben convocar la junta general para acordar la disolución en el plazo de dos meses desde que se conozca la causa legal de disolución.
Pregunta 5: ¿Quién asume la gestión y representación de la sociedad durante el período de liquidación?
- A) Los administradores cesan automáticamente y se nombra un juez mercantil.
- B) El Consejo de Administración continúa en sus funciones con limitaciones.
- C) Los liquidadores, que sustituyen a los administradores.
- D) Un comité de acreedores designado por el juez.
Según el Art. 373.1 LSC, una vez acordada la disolución, los administradores cesan en sus funciones, salvo que los estatutos o la junta dispongan otra cosa, y la gestión y representación de la sociedad corresponde a los liquidadores.
Pregunta 6: ¿Qué mayoría se requiere para el acuerdo de fusión de sociedades anónimas?
- A) Mayoría simple de los votos presentes o representados.
- B) Unanimidad de los socios.
- C) Mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.
- D) Mayoría absoluta de los votos válidos emitidos.
De acuerdo con el Art. 310.1 LSC, el acuerdo de fusión requiere la mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto presente o representado en la junta, salvo que los estatutos exijan mayor número.
Pregunta 7: ¿Cuál es el plazo para que los acreedores puedan oponerse al proyecto de fusión?
- A) Seis meses desde la publicación del proyecto en el BORME.
- B) Un mes desde la publicación del proyecto en el BORME.
- C) Quince días desde la publicación del proyecto en el BORME.
- D) Tres meses desde la publicación del proyecto en el BORME.
El Art. 317.1 LSC establece que los acreedores de las sociedades que se fusionan pueden oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la última publicación del proyecto de fusión en el BORME.
Pregunta 8: En caso de disolución por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, ¿qué obligación tienen los administradores si no se convoca junta?
- A) Solicitar la declaración de concurso de acreedores.
- B) Convocar junta general para acordar, en su caso, la disolución.
- C) Restablecer el capital con fondos propios.
- D) Reducir el capital social automáticamente.
Según el Art. 363.1.b) LSC, si las pérdidas redujeran el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social y no se restableciera, es causa de disolución. El Art. 364.1 impone a los administradores convocar junta para acordar la disolución en plazo de dos meses.
Pregunta 9: ¿Qué derecho asiste al socio que vote en contra del acuerdo de fusión?
- A) Derecho de separación.
- B) Derecho de veto sobre el acuerdo.
- C) Derecho de suscripción preferente.
- D) Derecho a indemnización automática.
El Art. 340.bis.1 LSC reconoce el derecho de separación a los socios que hubieran votado en contra del acuerdo de fusión, pudiendo desprenderse de su participación.
Pregunta 10: ¿Cuál de las siguientes funciones corresponde exclusivamente a la Junta General?
- A) La aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
- B) La representación de la sociedad frente a terceros.
- C) La elaboración de las cuentas anuales.
- D) La gestión diaria de la sociedad.
El Art. 160.1.a) LSC atribuye a la Junta General la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado. La elaboración corresponde a los administradores (Art. 253 LSC).
Pregunta 11: ¿Qué quórum de constitución se requiere para la Junta General ordinaria en primera convocatoria, salvo disposición estatutaria en contrario?
- A) Mayoría de votos presentes o representados.
- B) Socios presentes o representados que posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto.
- C) Socios presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto.
- D) Un tercio del capital suscrito con derecho a voto.
El Art. 193.1 LSC establece que la junta general se constituye válidamente en primera convocatoria cuando los socios presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto.
Pregunta 12: ¿Qué plazo máximo tienen los liquidadores para presentar el balance final de la liquidación a la junta de socios?
- A) Seis meses desde el inicio de la liquidación.
- B) Tres meses desde la conclusión de la liquidación.
- C) Un año desde el inicio de la liquidación.
- D) No hay plazo máximo establecido por la ley.
Conforme al Art. 395.1 LSC, los liquidadores deben presentar a la junta general el balance final de la liquidación dentro de los tres meses siguientes a la conclusión de las operaciones de liquidación.
Pregunta 13: ¿Qué modificación estructural requiere la unanimidad de los socios para su acuerdo?
- A) La escisión parcial.
- B) El cambio de nacionalidad de la sociedad.
- C) El traslado del domicilio al extranjero.
- D) La fusión por absorción.
El Art. 285.1 LSC establece que el traslado del domicilio al extranjero requiere acuerdo unánime de los socios, salvo disposición contraria de los estatutos.
Pregunta 14: ¿Qué documento es necesario para el acuerdo de escisión?
- A) Resolución judicial que autorice la operación.
- B) Proyecto de escisión elaborado por los administradores de cada sociedad participante.
- C) Certificado del notario que autorice la escritura de escisión.
- D) Informe de un experto independiente designado por el Registro Mercantil.
El Art. 78 del Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC) exige un proyecto de escisión elaborado por los administradores de las sociedades que participen en la operación.
Pregunta 15: ¿Quién puede ser nombrado liquidador de una sociedad anónima?
- A) Solo los socios que representen al menos el 10% del capital.
- B) Exclusivamente personas físicas con titulación mercantil.
- C) Solo los administradores cesantes.
- D) Cualquier persona física o jurídica, designada por la junta, los estatutos o judicialmente.
El Art. 374.1 LSC establece que pueden ser liquidadores las personas físicas o jurídicas designadas por la junta general, los estatutos o, en su caso, judicialmente.
Pregunta 16: En una modificación estatutaria que implique aumento del capital con cargo a aportaciones dinerarias, ¿qué derecho tienen los socios?
- A) Derecho de separación obligatorio.
- B) Derecho de suscripción preferente.
- C) Derecho de voto plural.
- D) Derecho a un dividendo mínimo.
El Art. 304.1 LSC reconoce el derecho de suscripción preferente de los socios en las ampliaciones de capital, salvo que la junta acuerde su supresión bajo las condiciones del Art. 308.
Pregunta 17: ¿Qué mayoría se requiere para la destitución de un administrador?
- A) Mayoría simple de los votos válidos emitidos.
- B) Mayoría de dos tercios del capital suscrito.
- C) Unanimidad de los socios.
- D) La misma mayoría requerida para su nombramiento.
Según el Art. 223.1 LSC, los administradores pueden ser destituidos en cualquier tiempo por la junta general, con la mayoría requerida para su nombramiento.
Pregunta 18: ¿Qué consecuencias tiene la falta de convocatoria de junta para acordar la disolución cuando las pérdidas superan la mitad del capital?
- A) Los administradores responden solidariamente de las deudas sociales.
- B) La sociedad se disuelve automáticamente.
- C) Los socios pueden solicitar judicialmente la disolución.
- D) El Registro Mercantil la disuelve de oficio.
El Art. 367.1 LSC establece que si los administradores no convocaran la junta en el plazo de dos meses, responderán solidariamente de las deudas sociales contraídas con posterioridad a la causa de disolución.
Pregunta 19: ¿Qué publicación es obligatoria para el acuerdo de modificación de estatutos?
- A) Solo la inscripción en el Registro Mercantil.
- B) Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME.
- C) Publicación en un periódico de gran circulación.
- D) Notificación a todos los acreedores conocidos.
Conforme al Art. 279 LSC, los acuerdos de modificación de estatutos deben inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse en el BORME.
Pregunta 20: ¿Qué órgano social decide sobre la responsabilidad de los administradores?
- A) La Junta General, a propuesta de los auditores.
- B) El juez competente, a instancia de parte.
- C) La comisión delegada del Consejo.
- D) El Consejo de Administración.
El Art. 265.1 LSC atribuye a la junta general la decisión sobre la responsabilidad de los administradores, pudiendo ser ejercitada por la sociedad a propuesta de los auditores o por los socios.
Pregunta 21: ¿En qué supuesto la disolución de la sociedad no implica el inicio inmediato de la liquidación?
- A) Cuando la sociedad se transforma en otra forma social.
- B) Cuando la sociedad continúa en funcionamiento por acuerdo de junta.
- C) Cuando la disolución es por concurso necesario.
- D) Cuando la disolución se produce por fusión.
Según el Art. 372 LSC, la disolución por fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo no da lugar al estado de liquidación, pues la sociedad se extingue por la correspondiente modificación estructural.
Pregunta 22: ¿Qué plazo tiene un socio para ejercer el derecho de separación en una fusión?
- A) Tres meses desde la publicación del acuerdo en el BORME.
- B) Quince días desde el acuerdo de la junta.
- C) Un mes desde la publicación del acuerdo en el BORME.
- D) Un mes desde la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.
El Art. 340.bis.2 LSC establece que el derecho de separación en caso de fusión debe ejercerse dentro del mes siguiente a la publicación del acuerdo en el BORME.
Pregunta 23: ¿Qué función corresponde al Consejo de Administración en relación con la junta general?
- A) Convocarla obligatoriamente al menos una vez al año.
- B) Aprobar sus actas.
- C) Designar a su presidente.
- D) Fijar el orden del día de forma indisputable.
El Art. 166 LSC impone a los administradores convocar la junta general ordinaria dentro de los seis primeros meses del ejercicio, es decir, al menos una vez al año.
Pregunta 24: ¿Qué debe contener el balance final de liquidación?
- A) La situación patrimonial de la sociedad una vez concluidas las operaciones de liquidación.
- B) Solo el activo restante después de pagar a los acreedores.
- C) Un inventario de los bienes a subastar.
- D) La propuesta de distribución de pérdidas entre los socios.
El Art. 395.1 LSC exige que el balance final de liquidación refleje la situación patrimonial de la sociedad una vez concluidas las operaciones de liquidación y proponga la distribución del haber social.
Pregunta 25: ¿Cuál es el orden de prelación en el pago durante la liquidación?
- A) Acreedores subordinados, acreedores comunes, socios.
- B) Acreedores con garantía real, acreedores comunes, socios.
- C) Socios, acreedores comunes, administradores.
- D) Acreedores comunes, acreedores subordinados, socios.
De acuerdo con el Art. 392 LSC, el activo se aplicará prioritariamente al pago de los acreedores, siguiendo el orden de prelación establecido en el concurso, y luego a los socios.
Pregunta 26: ¿Qué requisito debe cumplir el acuerdo de reducción de capital por pérdidas?
- A) Debe ser acordado por unanimidad.
- B) Debe ir acompañado de una auditoría externa.
- C) Debe restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto.
- D) No puede dar lugar a derecho de separación de los socios.
Conforme al Art. 330.1 LSC, la reducción de capital para restablecer el equilibrio con el patrimonio neto, motivada por pérdidas, no dará lugar a derecho de separación de los socios.
Pregunta 27: ¿Qué es la junta general universal?
- A) Aquella en la que se delibera sobre modificaciones estructurales.
- B) Aquella convocada para tratar asuntos de interés general.
- C) Aquella que se reúne fuera del domicilio social.
- D) Aquella a la que asisten todos los socios y estos aceptan por unanimidad su celebración.
El Art. 173 LSC define la junta universal como aquella que se celebra cuando están presentes o representados la totalidad del capital social y los asistentes aceptan por unanimidad su celebración.
Pregunta 28: ¿Qué mayoría se requiere para el acuerdo de emisión de obligaciones?
- A) Mayoría absoluta de los votos válidos emitidos.
- B) Mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.
- C) Mayoría simple de los votos presentes o representados.
- D) Unanimidad de los socios.
Según el Art. 401.1 LSC, la emisión de obligaciones se acuerda por la junta general con los requisitos de la mayoría simple de los votos válidos emitidos.
Pregunta 29: ¿Qué supone la conclusión de la liquidación?
- A) Se requiere una junta general de disolución.
- B) La sociedad se extingue automáticamente.
- C) Los liquidadores cesan sin más trámite.
- D) Debe inscribirse en el Registro Mercantil y la sociedad se extingue.
Conforme al Art. 395.2 LSC, una vez aprobado el balance final por la junta, debe solicitarse la inscripción de la conclusión de la liquidación en el Registro Mercantil, extinguiéndose la sociedad.
Pregunta 30: ¿Qué efectos produce la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de disolución?
- A) La sociedad pierde su personalidad jurídica inmediatamente.
- B) Los administradores cesan automáticamente sin necesidad de nombramiento de liquidadores.
- C) La sociedad entra en estado de liquidación.
- D) Se anulan todos los contratos pendientes.
Según el Art. 372 LSC, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras permanezca en liquidación. La inscripción del acuerdo de disolución marca el inicio del estado de liquidación.
Pregunta 31: ¿Qué debe hacerse con el remanente neto tras la liquidación?
- A) Depositarlo en una cuenta bloqueada a espera de reclamaciones.
- B) Mantenerlo en reserva para posibles acreedores futuros.
- C) Distribuirlo entre los socios en proporción a su participación.
- D) Entregarlo al Estado como bienes mostrencos.
El Art. 393 LSC establece que, pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios en la proporción establecida en los estatutos o, en su defecto, a partes iguales.