Órganos de la SA. Disolución y liquidación — Test de Cuerpo Superior de Inspectores de Hacienda del Estado

Esta sección revela las respuestas correctas. Te recomendamos hacer el test antes de consultarla.

• ¿Quién tiene la competencia para acordar la disolución de una sociedad anónima?

  Respuesta correcta: La Junta General, salvo los casos de disolución forzosa previstos en la ley.

  Según el Art. 363.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), corresponde a la Junta General el acuerdo de disolución de la sociedad, salvo en los supuestos de disolución forzosa establecidos por ley.

• ¿Qué mayoría se requiere para el acuerdo de modificación de los estatutos sociales que implique cambio del objeto social?

  Respuesta correcta: Mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.

  El Art. 194.1 LSC establece que la modificación de estatutos que implique cambio del objeto social requiere mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, salvo que los estatutos exijan mayor número.

• ¿Cuál de las siguientes NO es una causa legal de disolución de una sociedad anónima?

  Respuesta correcta: El acuerdo de la Junta General adoptado por mayoría simple.

  El Art. 363 LSC enumera las causas de disolución. El apartado d) establece como causa la declaración de concurso necesario, el a) el acuerdo de la Junta (pero no con mayoría simple, sino según las reglas de modificación estatutaria), el b) la pérdida de más de la mitad del capital, y el c) la reducción del capital por debajo del mínimo. La opción c es incorrecta porque el acuerdo de disolución requiere las mayorías del Art. 194 LSC (mayoría reforzada), no simple.

• ¿En qué plazo desde que se conozca la causa de disolución deben los administradores convocar junta para acordar la disolución?

  Respuesta correcta: Dos meses.

  Conforme al Art. 364.1 LSC, los administradores deben convocar la junta general para acordar la disolución en el plazo de dos meses desde que se conozca la causa legal de disolución.

• ¿Quién asume la gestión y representación de la sociedad durante el período de liquidación?

  Respuesta correcta: Los liquidadores, que sustituyen a los administradores.

  Según el Art. 373.1 LSC, una vez acordada la disolución, los administradores cesan en sus funciones, salvo que los estatutos o la junta dispongan otra cosa, y la gestión y representación de la sociedad corresponde a los liquidadores.

• ¿Qué mayoría se requiere para el acuerdo de fusión de sociedades anónimas?

  Respuesta correcta: Mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.

  De acuerdo con el Art. 310.1 LSC, el acuerdo de fusión requiere la mayoría de dos tercios del capital suscrito con derecho a voto presente o representado en la junta, salvo que los estatutos exijan mayor número.

• ¿Cuál es el plazo para que los acreedores puedan oponerse al proyecto de fusión?

  Respuesta correcta: Un mes desde la publicación del proyecto en el BORME.

  El Art. 317.1 LSC establece que los acreedores de las sociedades que se fusionan pueden oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la última publicación del proyecto de fusión en el BORME.

• En caso de disolución por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, ¿qué obligación tienen los administradores si no se convoca junta?

  Respuesta correcta: Convocar junta general para acordar, en su caso, la disolución.

  Según el Art. 363.1.b) LSC, si las pérdidas redujeran el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social y no se restableciera, es causa de disolución. El Art. 364.1 impone a los administradores convocar junta para acordar la disolución en plazo de dos meses.

• ¿Qué derecho asiste al socio que vote en contra del acuerdo de fusión?

  Respuesta correcta: Derecho de separación.

  El Art. 340.bis.1 LSC reconoce el derecho de separación a los socios que hubieran votado en contra del acuerdo de fusión, pudiendo desprenderse de su participación.

• ¿Cuál de las siguientes funciones corresponde exclusivamente a la Junta General?

  Respuesta correcta: La aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

  El Art. 160.1.a) LSC atribuye a la Junta General la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado. La elaboración corresponde a los administradores (Art. 253 LSC).

• ¿Qué quórum de constitución se requiere para la Junta General ordinaria en primera convocatoria, salvo disposición estatutaria en contrario?

  Respuesta correcta: Socios presentes o representados que posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto.

  El Art. 193.1 LSC establece que la junta general se constituye válidamente en primera convocatoria cuando los socios presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto.

• ¿Qué plazo máximo tienen los liquidadores para presentar el balance final de la liquidación a la junta de socios?

  Respuesta correcta: Tres meses desde la conclusión de la liquidación.

  Conforme al Art. 395.1 LSC, los liquidadores deben presentar a la junta general el balance final de la liquidación dentro de los tres meses siguientes a la conclusión de las operaciones de liquidación.

• ¿Qué modificación estructural requiere la unanimidad de los socios para su acuerdo?

  Respuesta correcta: El traslado del domicilio al extranjero.

  El Art. 285.1 LSC establece que el traslado del domicilio al extranjero requiere acuerdo unánime de los socios, salvo disposición contraria de los estatutos.

• ¿Qué documento es necesario para el acuerdo de escisión?

  Respuesta correcta: Proyecto de escisión elaborado por los administradores de cada sociedad participante.

  El Art. 78 del Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC) exige un proyecto de escisión elaborado por los administradores de las sociedades que participen en la operación.

• ¿Quién puede ser nombrado liquidador de una sociedad anónima?

  Respuesta correcta: Cualquier persona física o jurídica, designada por la junta, los estatutos o judicialmente.

  El Art. 374.1 LSC establece que pueden ser liquidadores las personas físicas o jurídicas designadas por la junta general, los estatutos o, en su caso, judicialmente.

• En una modificación estatutaria que implique aumento del capital con cargo a aportaciones dinerarias, ¿qué derecho tienen los socios?

  Respuesta correcta: Derecho de suscripción preferente.

  El Art. 304.1 LSC reconoce el derecho de suscripción preferente de los socios en las ampliaciones de capital, salvo que la junta acuerde su supresión bajo las condiciones del Art. 308.

• ¿Qué mayoría se requiere para la destitución de un administrador?

  Respuesta correcta: La misma mayoría requerida para su nombramiento.

  Según el Art. 223.1 LSC, los administradores pueden ser destituidos en cualquier tiempo por la junta general, con la mayoría requerida para su nombramiento.

• ¿Qué consecuencias tiene la falta de convocatoria de junta para acordar la disolución cuando las pérdidas superan la mitad del capital?

  Respuesta correcta: Los administradores responden solidariamente de las deudas sociales.

  El Art. 367.1 LSC establece que si los administradores no convocaran la junta en el plazo de dos meses, responderán solidariamente de las deudas sociales contraídas con posterioridad a la causa de disolución.

• ¿Qué publicación es obligatoria para el acuerdo de modificación de estatutos?

  Respuesta correcta: Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME.

  Conforme al Art. 279 LSC, los acuerdos de modificación de estatutos deben inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse en el BORME.

• ¿Qué órgano social decide sobre la responsabilidad de los administradores?

  Respuesta correcta: La Junta General, a propuesta de los auditores.

  El Art. 265.1 LSC atribuye a la junta general la decisión sobre la responsabilidad de los administradores, pudiendo ser ejercitada por la sociedad a propuesta de los auditores o por los socios.

• ¿En qué supuesto la disolución de la sociedad no implica el inicio inmediato de la liquidación?

  Respuesta correcta: Cuando la disolución se produce por fusión.

  Según el Art. 372 LSC, la disolución por fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo no da lugar al estado de liquidación, pues la sociedad se extingue por la correspondiente modificación estructural.

• ¿Qué plazo tiene un socio para ejercer el derecho de separación en una fusión?

  Respuesta correcta: Un mes desde la publicación del acuerdo en el BORME.

  El Art. 340.bis.2 LSC establece que el derecho de separación en caso de fusión debe ejercerse dentro del mes siguiente a la publicación del acuerdo en el BORME.

• ¿Qué función corresponde al Consejo de Administración en relación con la junta general?

  Respuesta correcta: Convocarla obligatoriamente al menos una vez al año.

  El Art. 166 LSC impone a los administradores convocar la junta general ordinaria dentro de los seis primeros meses del ejercicio, es decir, al menos una vez al año.

• ¿Qué debe contener el balance final de liquidación?

  Respuesta correcta: La situación patrimonial de la sociedad una vez concluidas las operaciones de liquidación.

  El Art. 395.1 LSC exige que el balance final de liquidación refleje la situación patrimonial de la sociedad una vez concluidas las operaciones de liquidación y proponga la distribución del haber social.

• ¿Cuál es el orden de prelación en el pago durante la liquidación?

  Respuesta correcta: Acreedores con garantía real, acreedores comunes, socios.

  De acuerdo con el Art. 392 LSC, el activo se aplicará prioritariamente al pago de los acreedores, siguiendo el orden de prelación establecido en el concurso, y luego a los socios.

• ¿Qué requisito debe cumplir el acuerdo de reducción de capital por pérdidas?

  Respuesta correcta: No puede dar lugar a derecho de separación de los socios.

  Conforme al Art. 330.1 LSC, la reducción de capital para restablecer el equilibrio con el patrimonio neto, motivada por pérdidas, no dará lugar a derecho de separación de los socios.

• ¿Qué es la junta general universal?

  Respuesta correcta: Aquella a la que asisten todos los socios y estos aceptan por unanimidad su celebración.

  El Art. 173 LSC define la junta universal como aquella que se celebra cuando están presentes o representados la totalidad del capital social y los asistentes aceptan por unanimidad su celebración.

• ¿Qué mayoría se requiere para el acuerdo de emisión de obligaciones?

  Respuesta correcta: Mayoría simple de los votos presentes o representados.

  Según el Art. 401.1 LSC, la emisión de obligaciones se acuerda por la junta general con los requisitos de la mayoría simple de los votos válidos emitidos.

• ¿Qué supone la conclusión de la liquidación?

  Respuesta correcta: Debe inscribirse en el Registro Mercantil y la sociedad se extingue.

  Conforme al Art. 395.2 LSC, una vez aprobado el balance final por la junta, debe solicitarse la inscripción de la conclusión de la liquidación en el Registro Mercantil, extinguiéndose la sociedad.

• ¿Qué efectos produce la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de disolución?

  Respuesta correcta: La sociedad entra en estado de liquidación.

  Según el Art. 372 LSC, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras permanezca en liquidación. La inscripción del acuerdo de disolución marca el inicio del estado de liquidación.

• ¿Qué debe hacerse con el remanente neto tras la liquidación?

  Respuesta correcta: Distribuirlo entre los socios en proporción a su participación.

  El Art. 393 LSC establece que, pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios en la proporción establecida en los estatutos o, en su defecto, a partes iguales.